Polskie sądy od kilku lat zalewa duża ilość pozwów wnoszonych przez kredytobiorców mających tzw. kredyty frankowe, tj. kredyty indeksowane do CHF oraz denominowane w CHF. Wśród wyroków wydawanych przez polskie sądy od 2020 r. coraz częściej dochodzi do unieważnienia umowy kredytu, znacznie rzadziej zaś do likwidacji zawartej w umowie kredytu klauzuli indeksacyjnej, czyli do tzw. odfrankowienia kredytu.
Warto wskazać, iż najnowsze orzeczenia Sądu Najwyższego są również dla frankowiczów korzystne. Decydujące znaczenie dla utworzenia się korzystnej linii orzeczniczej w sprawach frankowych miał jednak przede wszystkim wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w polskiej sprawie (sprawa Dziubak). Poniżej przedstawiamy aktualne tendencje w orzecznictwie, jakie można zaobserwować w sprawach dotyczących kredytów frankowych.
Wyroki sądów powszechnych w sprawach Frankowiczów
W wyrokach sądów powszechnych wydawanych na gruncie spraw tzw. pseudowalutowych można od pewnego czasu zauważyć tendencję do przyjmowania za słuszną argumentację kredytobiorców. Sądy coraz częściej spostrzegają bowiem abuzywność postanowień umów, w których dokonuje się przeliczania zadłużenia kredytobiorców według kursów walut obcych banku. Kwestią sporną pozostaje jednak ustalenie, jakie skutki mają klauzule niedozwolone dla dalszego istnienia umowy oraz możliwości jej wykonywania po wyeliminowaniu kwestionowanych postanowień.
Analizując wyroki wydawane chociażby przez sądy warszawskie (gdzie obecnie toczy się najwięcej spraw tzw. frankowiczów) można spostrzec istotne rozbieżności w stanowiskach przez nie prezentowanych.
Pierwszą grupą wyroków, jak wskazano na wstępie artykułu, są orzeczenia unieważniające umowy kredytowe w całości. Z taką sytuacją mieliśmy do czynienia np. w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15 lutego 2019 r. (sygn. akt XXV C 2577/18) czy w wyroku datowanym na ten sam dzień Sądu Rejonowego dla Warszawy – Śródmieścia (sygn. akt VI C 1623/18).
Drugą grupą wyroków są orzeczenia, w których sądy uznając abuzywność postanowień w zakresie indeksacji eliminują je z umów kredytowych, pozostawiając pozostałe ich zapisy w niezmienionym kształcie. Tak właśnie orzekł Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z dnia 6 lutego 2019 r. (sygn. akt XXV C 2912/18). W takim przypadku bank jest obowiązany do zwrotu nadpłat, jakie kredytobiorcy uiścili na rzecz banku w efekcie stosowania indeksacji.
Wyroki Sądu Najwyższego w sprawach kredytów frankowych
Analizując dotychczas wydane orzeczenia Sądu Najwyższego odnoszące się do tzw. kredytów frankowych należy spostrzec, iż w początkowym okresie ich wydawania nie były one dla kredytobiorców korzystne w pełnym zakresie. Tendencja ta uległa jednak zmianie, o czym świadczą wyroki wydane w 2019 r. Tytułem przykładu można wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2019 r. (sygn. akt III CSK 159/17), gdzie Sąd uznał za abuzywne zapisy umów kredytowych w zakresie indeksacji odwołujące się do kursów walut określonych w bankowej tabeli. Jednocześnie Sąd Najwyższy zakazał uzupełniania umowy po wyeliminowaniu z niej kwestionowanych postanowień oraz nie wykluczył możliwości unieważnienia umowy w całości.
Uchwały Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r. (sygn. akt III CZP 11/20) oraz z dnia 7 maja 2021 r. (sygn. akt III CZP 6/21) podkreśliły, iż roszczenia banków oraz kredytobiorców w zakresie zwrotu świadczeń w oparciu o nieważną umowę kredytu są roszczeniami odrębnymi od siebie (tzw. teoria dwóch kondykcji).
Dotychczas najbardziej kompleksowe stanowisko w sprawie Frankowiczów zajął Sąd Najwyższy w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2024 r. Sąd na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego rozstrzygnął 6 zagadnień prawnych. Sąd uznał, iż niewiążące, niedozwolone postanowienie umowne zawarte w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego, odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej nie może być zastąpione przez inny sposób określania kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów. Ponadto jeśli nie jest możliwe ustalenie wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu frankowego, umowa kredytu nie wiąże również w pozostałym zakresie. Sąd Najwyższy opowiedział się za tzw. teorią dwóch kondykcji, tzn., że każdej ze stron przysługuje samodzielne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron — bankowi o zwrot wypłaconej kwoty kredytu, a frankowiczowi o zwrot uiszczonych wpłat na rzecz banku. Ponadto Sąd wskazał, iż bieg przedawnienia roszczeń banku o zwrot wypłaconych kwot tytułem kredytu rozpoczyna się po zakwestionowaniu przez Frankowicza obowiązywania w umowie kredytu niedozwolonego postanowienia umownego. Sąd Najwyższy uznał również, iż w przypadku stwierdzenia przez sąd nieważności umowy kredytu bankowi nie przysługuje od Frankowicza wynagrodzenie za korzystanie z kapitału.
Wyroki TSUE w sprawach frankowych
Dotychczas wydane wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawach frankowych stanowią istotną informację, w jaki sposób powinny być interpretowane przepisy Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, która jest ważnym aktem prawnym w kontekście ustalania abuzywności wszelkich umów zawieranych z konsumentami, a w tym umów kredytowych.
Wyrok TSUE w sprawie Dziubak
Dnia 3 października Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) wydał pierwszy wyrok w polskiej sprawie związanej z kredytami pseudowalutowymi – tj. w sprawie Dziubak (sygn. akt C‑260/18), który był tak bardzo oczekiwany przez kredytobiorców. Powyższy wyrok (dalej: „wyrok TSUE frankowicze”) jest korzystny dla konsumentów, jednocześnie stanowiąc ważny oręż w walce z bankami. Poniżej przedstawimy argumentację, jaka była przedstawiona przez TSUE w przedmiotowym wyroku.
Wyrok TSUE a postanowienia umowy kredytowej
Wyrok TSUE frankowicze dotyczy umowy kredytu hipotecznego indeksowanego do CHF zawartej w dniu 14 listopada 2008 r. (dalej: „Umowa”, „Umowa kredytowa”). Zasady wypłaty i spłaty kredytu określone zostały w regulaminie, który stanowił część zawartej między stronami Umowy kredytowej. Zgodnie z ww. zasadami wypłata kredytu miała nastąpić w złotych polskich, po kursie nie niższym niż kurs kupna waluty CHF obowiązującym w tabeli banku (§ 7 ust. 4 regulaminu). Spłata kredytu następować miała na podstawie automatycznego pobierania przez bank należności z rachunku bankowego należącego do kredytobiorców prowadzonego dla waluty PLN. Przeliczenia pobranych należności w PLN na CHF dokonywane były na podstawie kursu sprzedaży waluty obowiązującej w tabeli stosowanej w banku (§ 9 ust. 2 regulaminu).
Pytania prejudycjalne do TSUE w sprawie frankowiczów
Sprawa przed TSUE została zainicjowana przez Sąd Okręgowy w Warszawie, do którego wpłynął pozew kredytobiorców żądających w pierwszej kolejności stwierdzenia nieważności Umowy kredytowej przez nich zawartej (kredyt we frankach pozew). W toku postępowania sądowego Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, że postanowienia Umowy kredytowej kwestionowane przez kredytobiorców nie wiążą ich, ze względu na nieuczciwy charakter klauzul odnoszących się do tabel kursowych stosowanych w banku. Jednocześnie zdaniem polskiego sądu usunięcie klauzul uznanych przez niego za niedozwolone uniemożliwi wykonanie umowy. W związku z tym Sąd Okręgowy w Warszawie skierował cztery pytania prejudycjalne do TSUE, które mają na celu ustalenie:
- Czy możliwe jest uzupełnienie Umowy w oparciu o kursy wynikające z zasad współżycia społecznego (np. o kurs rynkowy)?
- Na jaki moment należy oceniać skutki upadku nieważnej umowy kredytu?
- Czy postanowienia uznane za niedozwolone mogą pozostać w treści umowy, jeżeli w chwili wyrokowania byłoby to korzystne dla kredytobiorcy?
- Czy dalsze trwanie umowy może następować na podstawie innych jej postanowień, których abuzywność nie była kwestionowana, jeżeli po wyeliminowaniu postanowień niedozwolonych z umowy powstaje zobowiązanie, które nie było objęte pierwotnym zamiarem stron – pytanie to zmierza de facto do ustalenia, czy może istnieć umowa kredytu złotowego oprocentowanego według stopy Libor CHF?
Treść wyroku TSUE w sprawie frankowiczów
Wyrok TSUE frankowicze wydany w dniu 3 października 2019 r. potwierdza, iż to wola kredytobiorcy jest najistotniejsza przy określaniu skutków stwierdzenia abuzywności jakiegokolwiek zapisu umowy. Jeżeli więc wolą konsumenta jest stwierdzenie nieważności umowy to sąd nie może oceniać czy orzeczenie takie byłoby korzystne dla kredytobiorcy. Ocena skutków stwierdzenia nieważności umowy w efekcie wyeliminowania z niej zapisów niedozwolonych powinna być dokonywana na dzień zaistnienia sporu. Sąd krajowy nie jest jednocześnie uprawniony do uzupełniania zapisów umowy przepisami prawa krajowego mającymi charakter ogólny, np. poprzez odnoszenie się do bliżej nieokreślonych zasad słuszności czy zwyczaju. Nadto wyrok TSUE dotyczący frankowiczów nie wykluczył możliwości stwierdzenia nieważności umowy z powodu zmiany przedmiotu głównego umowy w efekcie wyeliminowania z niej zapisów niedozwolonych.
Wyrok TSUE jest w całości korzystny dla kredytobiorców. Stanowi on istotną interpretację przepisów prawa unijnego, które ma bezpośrednie zastosowanie również na terenie Polski. Polskie sądy są więc zobowiązane do stosowania prawa w zgodzie z prezentowaną przez TSUE linią orzeczniczą (jest to bowiem kolejny wyrok TSUE, którego przedmiotem były pytania związane z kredytami pseudowalutowymi). Nadal jednak jedyną drogą do uzyskania korzystnego dla kredytobiorców rozstrzygnięcia jest zainicjowanie sprawy sądowej, gdyż obecnie banki nadal nie są skłonne do ugodowego załatwienia sporów ze swymi klientami na warunkach korzystnych dla frankowiczów.
Orzeczenie polskiego sądu w sprawie Dziubak
Dnia 3 stycznia 2020 r. polski sąd, który zadał pytanie prejudycjalne w sprawie Państwa Dziubak, wydał wyrok, w którym stwierdził nieważność umowy kredytowej przez nich zaciągniętej. Zdaniem sądu zawarte w umowie kredytu we frankach zapisy odnoszące się do indeksacji powodują, iż po uznaniu ich za klauzule niedozwolone umowa kredytowa nie może być wykonywana. Wobec dużego zainteresowania mediów oraz społeczeństwa sprawą Państwa Dziubak, opinie do sprawy wnieśli zarówno Rzecznik Praw Obywatelskich, jak również Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) oraz prokurator. Wszystkie te organy zgodziły się ze stanowiskiem kredytobiorców. UOKIK podkreślił jednocześnie, iż wyrok TSUE odnosi swe skutki również do innych umów, które nie były nim objęte, ale w których także znalazły się klauzule niedozwolone. Co więcej zdaniem UOKiK w przypadku unieważnienia umowy kredytowej banki nie mają obecnie żadnych podstaw do żądania jakiegokolwiek wynagrodzenia od swych klientów za udostępnienie im kapitału.
Wyrok TSUE przeciwko Bankowi BPH S.A.
Dnia 29 kwietnia 2021 r. doczekaliśmy się drugiego wyroku TSUE w sprawie frankowiczów (sygn. akt C‑19/20), w którym TSUE odpowiadał na pytania odnoszące się do umowy kredytu indeksowanego do CHF zawartej z GE Money Bank S.A. (obecnie BPH S.A.).
TSUE stanął na stanowisku, iż nie można dokonywać jedynie częściowej modyfikacji postanowienia uznanego za niedozwolone, co jest bardzo istotne dla wszystkich klientów posiadających kredyty w BPH S.A. W takiej sytuacji zdaniem Trybunału całe postanowienie umowne powinno zostać uznane za abuzywne. Co więcej, zdaniem TSUE możliwe jest wyeliminowanie z umowy także postanowień, które nie są abuzywne, lecz są nierozerwalnie związane z postanowieniem niedozwolonym. Koronny więc argument Banku BPH S.A. o zasadzie tzw. niebieskiego ołówka został w przedmiotowym wyroku podważony w całości.
Ponadto TSUE uznał, że kwestia zmiany niedozwolonego postanowienia umownego w drodze aneksu nie oznacza, że sąd nie może stwierdzić nieuczciwego charakteru klauzuli umownej, jeżeli konsument nie miał możliwości wyrażenia w pełni świadomej zgody na dokonaną zmianę, jak również kiedy postanowienie w nowym brzmieniu także należy uznać za postanowienie niedozwolone. Naszym zdaniem aneksy do umów kredytu zawierane przez konsumentów w Polsce nie wyeliminowały w pełni klauzul niedozwolonych zawartych w tychże umowach. Co więcej, część aneksów dotyczyła wyłącznie możliwości spłaty kredytu bezpośrednio w CHF, nie modyfikując postanowień w zakresie indeksacji kredytu oraz odesłania do bankowej tabeli kursowej. Stwierdzeniu abuzywności postanowień odnoszących się do indeksacji zdaniem Trybunału nie sprzeciwia się także fakt, iż w 2011 r. weszły w życie przepisy tzw. ustawy antyspreadowej.
Zdaniem TSUE jednym ze skutków stwierdzenia istnienia w umowie postanowienia niedozwolonego (obok tzw. odfrankowienia kredytu, czyli likwidacji indeksacji) może być jej unieważnienie w całości, jeżeli taką możliwość przewidują przepisy prawa krajowego. To sąd polski zatem, działając z urzędu powinien w sposób obiektywny ustalić, czy w danym stanie faktycznym stwierdzenie nieważności będzie mogło zostać zastosowane. Nadto powinien on poinformować konsumenta o skutkach wynikających ze stwierdzenia nieważności umowy.
Wyrok TSUE — zabezpieczenie powództwa
Trybunał w dniu 15 czerwca 2023 r. orzekł w trybie prejudycjalnym na wniosek Sądu Okręgowego w Warszawie, iż udzielenie przez sąd zabezpieczenia powództwa polegającego na zawieszeniu przez kredytobiorcę spłaty rat kredytu w toku procesu o stwierdzenie nieważności umowy kredytu, z uwagi na to, że zawiera ona klauzule niedozwolone, jest konieczne dla zapewnienia pełnej skuteczności tego orzeczenia.
Wyrok TSUE — alternatywny sposób spłaty kredytu
W dniu 21 września 2023 r. TSUE odpowiadając na pytania Sądu Rejonowego dla Warszawy — Śródmieścia w Warszawie w sprawie przeciwko mBank S.A. wyjaśnił, iż sąd może uznać klauzulę umowną, która nie była indywidualnie negocjowana za nieuczciwą, jedynie dlatego, że jej treść odpowiada treści klauzuli niedozwolonej wpisanej do rejestru klauzul niedozwolonych. Ponadto zdaniem Trybunału postanowienie umowne przewidujące nieuczciwe warunki wykonywania zobowiązań poprzez swobodne ustalanie przez bank kursu wymiany walut nie przestanie być postanowieniem abuzywnym, tylko dlatego że inne postanowienie umowne przewiduje możliwość wykonania tych zobowiązań na innych warunkach na przykład poprzez spłatę kredytu bezpośrednio w CHF. W dodatku TSUE podkreślił, iż bank jest obowiązany do informowania kredytobiorcy o istotnych cechach umowy oraz ryzykach z nią związanych i to także wtedy, gdy kredytobiorca jest pracownikiem banku i dysponuje odpowiednią wiedzą w tym zakresie.
Wyrok TSUE — wynagrodzenie za korzystanie z kapitału
TSUE wydał w dniu 7 grudnia 2023 r. orzeczenie na wniosek Sądu Rejonowego dla Warszawy — Śródmieścia w sprawie przeciwko mBank S.A., w którym uznał, iż rekompensata z tytułu zwrotu kwot uiszczonych przez kredytobiorcę w wykonaniu umowy kredytu, nie może zostać pomniejszona o równowartość odsetek, które bank by otrzymał, gdyby nie doszło do stwierdzenia nieważności umowy.
Wyrok TSUE — prawo zatrzymania
W dniu 14 grudnia 2023 r. TSUE wydał wyrok w trybie prejudycjalnym na wniosek Sądu Okręgowego w Warszawie w sprawie przeciwko Syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A., w którym w szczególności uznał, iż zgodnie z Dyrektywą 93/13 w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytu bank nie może skorzystać z prawa zatrzymania polegającego na uzależnieniu zwrotu świadczeń otrzymanych od kredytobiorcy od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które sam otrzymał od banku lub gwarancji zwrotu świadczeń, jeżeli wykonanie przez bank prawa zatrzymania powoduje utratę przez kredytobiorcę prawa do odsetek za opóźnienie po upływie terminu wskazanego w wezwaniu do zwrotu świadczeń zapłaconych bankowi w wykonaniu nieważnej umowy kredytu.
Wyroki a stanowisko UOKiK
Na wniosek stron w wielu postępowaniach sądowych swój istotny podgląd przedstawiał także Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Stanowisko Urzędu jest jednoznaczne – klauzule indeksacyjne odnoszące się do tabeli kursowej banku są uznawane za postanowienia niedozwolone i powinny zostać wyeliminowane z umów kredytowych. Co więcej, UOKIK nie wyklucza możliwości całkowitego unieważniania umów indeksowanych do CHF oraz denominowanych w CHF, jeżeli interes konsumentów na tym nie ucierpi.
Podsumowanie — frankowicze wyroki
Pomimo braku jednolitości polskiego orzecznictwa w sprawach tzw. frankowiczów, obecnie przed polskimi sądami toczy się kilkadziesiąt tysięcy spraw z udziałem kredytobiorców. Dotychczas już wielokrotnie stanowisko w sprawach frankowiczów zajmował również Sąd Najwyższy. Tendencja, jaką obserwujemy od kilku lat napawa optymizmem, iż sprawy te będą rozpatrywane z korzyścią dla konsumentów. Pomimo, iż media skupiają się na sprawach frankowiczów, należy zauważyć, iż powództwa wytoczone przez kredytobiorców odnoszą się również do kredytów zaciągniętych w innych walutach, np. EUR czy USD. Jeżeli posiadają Państwo kredyt indeksowany do waluty obcej bądź denominowany w walucie obcej, a pragną Państwo wyeliminować niedozwolone postanowienia znajdujące się w zawartej przez Państwa umowie, zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią prawną, która prowadzi wiele spraw mających na celu m.in. unieważnienie umów tzw. frankowiczów.
